Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289aEntsprechenserklärung und Corporate Governance Bericht gemäß Ziff. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex

 

Entsprechenserklärung und Corporate Governance Bericht gemäß Ziff. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex


Die Holcim (Deutschland) AG sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat des Unternehmens konnten daher nach pflichtgemäßer Prüfung zuletzt am 29. März 2011 die nachfolgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG abgeben:


Vorstand und Aufsichtsrat der Holcim (Deutschland) AG erklären gemäß § 161 AktG:

Die Holcim (Deutschland) AG hat seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 30. März 2010 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutschland Corporate Governance Kodex in der im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 18. Juni 2009 bekannt gemachten Fassung und ab dem 27. Mai 2010 bis zum heutigen Tag in der im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 26. Mai 2010 bekanntgemachten Fassung (nachfolgend "Kodex) mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird diesen Empfehlungen des Kodex mit den Ausnahmen zu 1. - 10. auch künftig entsprechen:

1. Für den Aufsichtsrat besteht ein D&O Versicherungsschutz ohne Selbstbehalt, weil ein Selbstbehalt für den Aufsichtsrat der Konzernstruktur von Holcim nicht gerecht werden würde (Kodex-Ziff. 3.8 Abs. 2).

2. Die Gesellschaft erstattet den Corporate Governance Bericht im Rahmen der im Internet veröffentlichten Erklärung zur Unternehmensführung und sieht von eine darüber hinausgehenden wörtlichen Wiedergabe im Geschäftsbericht ab, weil die Erklärung zur Unternehmensführung und die Entsprechenserklärung aufgrund eines entsprechenden elektronischen Links im Lagebericht verfügbar sind(Kodex-Ziff. 3.10).

3. Der Vorstand besteht nur noch aus einer Person, dem alleinigen Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzenden Leodegar Mittelholzer (Kodex-Ziffern 4.2.1 S. 1, 5.1.2 S. 1). Die Gesamtverantwortung und das Vier-Augen-Prinzip werden durch interne Geschäftsanweisungen gewährleistet.

4. Angesichts der konzerneinheitlichen Vergütungsstruktur bedarf es keiner Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem als solchem (Kodex.-Ziff. 4.2.2 S. 1).

5. Der Vorstandsdienstvertrag des einzigen Vorstandsmitglieds sieht keinen Abfindungs-Cap vor (Kodex-Ziff. 4.2.3 Abs. 4), weil dieses im Hinblick auf die vorgesehene Laufzeit von jeweils nur drei Jahren nicht erforderlich erscheint.

6. Der Aufsichtsrat bildet keinen Nominierungsausschuss (Kodex-Ziff. 5.3.3), weil der Aufsichtsrat im Gesamtplenum über geeignete Kandidaten, die er der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorschlägt, berät und beschließt.

7. Der Aufsichtsrat beabsichtigt nicht, der Diversity-Empfehlung  zu entsprechen, weil sich der Aufsichtsrat bei der Frage der Besetzung allein an qualitativen Kriterien, z. B. der Branchenkenntnis, orientiert (Kodex-Ziff. 5.4.1).

8. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht gewährt (Kodex-Ziff. 5.4.6 Abs. 2 S. 1), weil sich die übliche Anknüpfung einer solchen erfolgsabhängigen Vergütung an eine Dividende angesichts des bestehenden Gewinnabführungsvertrags als ungeeignet erweist.

9. Ein individualisierter Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt im Corporate Governance Bericht angesichts der Transparenz der zugrundeliegenden Satzungsregelung nicht (Kodex-Ziff. 5.4.6 Abs. 3 S. 1).

10. Die Konzernabschlüsse wurden und werden aus organisatorischen Gründen zwei Wochen nach der im Kodex genannten dreimonatigen Frist, jedoch innerhalb der nach § 37v Abs. 1 WpHG sowie nach § 325 Abs. 4 HGB anwendbaren viermonatigen Frist veröffentlicht (Kodex-Ziffer 7.1.2).


Hamburg, 16. Februar 2012

Holcim (Deutschland) AG

Der Vorstand